近日，山东海化（000822.SZ）发布公告称，拟向控股股东山东海化集团收购山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“氯碱树脂公司”）100%股权，交易作价6.55亿元。
据悉标的公司氯碱树脂公司曾是山东海化控股子公司，其于2014年将其控股权转让给海化集团。2019年下半年，海化集团实现对标的公司全资控股。时隔不到三年，海化集团将其转让给上市公司海化股份。山东商报·速豹新闻网记者发现，本次交易采用现金支付，溢价率接近2倍，海化集团对此作出的业绩承诺为，未来三年年均净利润8554.71万元，低于2021年的净利润1.46亿元。
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6.55亿元现金收购大股东资产
公告显示，5月13日，山东海化董事会审议通过了收购股权暨关联交易的议案，拟支付现金6.55亿元向控股股东海化集团收购氯碱树脂公司100%股权。山东海化称，此举是为了优化产业结构，做大做强盐碱产业，发挥关联协同效应，提升盈利能力和综合竞争力。
标的公司氯碱树脂公司曾是山东海化控股子公司。公司成立于2004 年 ，其中，山东海化出资1011万美元，持股比例 51.98%。英属维尔京群岛佳成投资有限公司出资 547万美元，持股比例 28.12%，潍坊嘉益投资有限公司出资387万美元，持股比例 19.90%。10年后的2014年10月24日，山东海化将其所持的氯碱树脂公司51.98%股权转让给海化集团，海化集团成为其控股股东。
2016 年1月20日，英属维尔京群岛佳成投资有限公司将其持有的氯碱树脂公司 28.12%股份全部转让给潍坊嘉益投资有限公司，2018年6月29日，潍坊嘉益投资有限公司将持有的氯碱树脂公司股份全部转让给范成滨等9名自然人。
2019年7月30日，范成滨等9名自然人将持有的氯碱树脂公司股份全部转让给海化集团。至此，氯碱树脂公司成为海化集团全资子公司。
目前，氯碱树脂公司注册资本为1.59亿元，主营业务为生产、销售氯气、氢氧化钠、盐酸、稀硫酸、次氯酸钠、氢气等产品。
公告称， 氯碱树脂公司利用当地充足的原盐资源和海化集团自备电厂稳定的电力供应，下游主要客户集中在潍坊地区，市场需求稳定。
2014 年，因氯碱树脂公司亏损较大，短期内难以扭亏，为集中资源进一步做强主导产品纯碱，减轻企业负担，公司将氯碱树脂公司控股权转让给了海化集团。海化集团控股后，加大投入对氯碱树脂公司生产装置实施技术改造，剥离处置低效资产，随着行业竞争环境改善，氯碱树脂公司盈利能力逐步提升。
业绩承诺8554万元低于去年
数据显示，2021年，氯碱树脂公司实现营业收入为8.99亿元、归属于母公司股东的净利润（简称净利润）为1.46亿元，不过，其经营现金流净额为-1.11亿元。今年前两个月，其实现的营业收入、净利润分别为1.60亿元、2189.72万元，经营现金流净额为8670.05万元。
以截至今年2月28日为评估基准日，其标的资产采用收益法评估，评估值为6.55亿元，较其账面净资产2.22亿元增值4.33亿元，增值率为195.66%。采用资产基础法评估，评估值为4.67亿元，增值2.46亿元，增值率为110.93%。其中，氯碱树脂公司的无形价值评估为2.05亿元，其账面价值仅0.11亿元。
最终，本次交易采用收益法评估结果作为参考依据。市场质疑，氯碱树脂公司是一家传统化工企业，化工行业存在周期性，采用收益法评估结果缺乏合理性。
截至今年一季度末，山东海化账面货币资金为13.73亿元，与之对应的是几乎无有息负债，由此可见，公司财务状况较好。不过，公司应收款项融资达11.11亿元、应收账款4.26亿元，其应收账款明显偏高。本次交易完成后，山东海化的账面货币资金将减少至7.18亿元。
目前，氯碱树脂公司在建 20 万吨/年双氧水及 10 万吨/年过碳酸钠项目、3515 吨/年工业氢气及 2700 吨/年新能源氢气等项目，山东海化尚未披露项目进展。
根据滨海经济开发区官网今年2月15日披露的信息，20万吨/年双氧水及10万吨/年过碳酸钠项目环境影响评价公众参与报批前公示，项目总投资3.93亿元。此时，项目尚未批准。3515吨/年工业氢气及2700吨/年新能源氢气项目去年9月27日开始招标，即便已经开工建设，也仅仅是完成初始投资。
本次交易溢价近2倍，海化集团作出的业绩承诺为，2022年至2024年，氯碱树脂公司的净利润分别不低于8463.47万元、9039.73万元、8160.93万元，三年合计为2.57亿元，年均8554.71万元。
不仅仅是2024年的净利润承诺数均低于2022年、2023年，且未来三年年均净利润承诺数均大幅低于2021年的1.46亿元。
日前，记者就此次收购事宜致电山东海化，截至发稿，尚未回应。
山东商报·速豹新闻网记者 吴绍博
